عزل الشريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة وفقاً للقانون الإماراتي⚖️

تُعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) الهيكل القانوني الأكثر تفضيلاً وشيوعاً في بيئة الأعمال بدولة الإمارات العربية المتحدة، وذلك لما توفره من مرونة تشغيلية وحماية للمستثمرين. ومع ذلك، قد تشهد العلاقة بين الشركاء في هذا النوع من الشركات بعض الاضطرابات الجوهرية التي تؤثر سلباً على مصلحة الشركة العليا، مما يدفع بقية الشركاء إلى البحث عن الوسائل القانونية لإخراج "الشريك المعرقل" أو المخالف وحماية الكيان التجاري من الانهيار.

وقد وضع المشرّع الإماراتي في المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، أطراً تشريعية صارمة لتنظيم مسألة عزل الشريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، موازناً بدقة بين الحفاظ على بقاء الشركة واستمرارها، وبين حماية الحقوق المالية المكتسبة للشريك المعزول.

أولاً: الطبيعة القانونية لعزل الشريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وإن كانت من شركات الأموال، إلا أنها تقوم على اعتبار شخصي وثيق يربط الشركاء ببعضهم. لذلك، فإن عزل الشريك لا يعني تصفية الشركة أو انقضاءها، بل هو إجراء "جراحي" تشريعي يهدف إلى إخراج شريك ارتكب من المخالفات ما يهدد بقاء الشركة، مع استمرار الشركة بين بقية الشركاء.

ثانياً: الأسباب الموضوعية الحاصرة لعزل الشريك (ذ.م.م)
لا يجوز طلب عزل الشريك بناءً على خلافات شخصية عابرة، بل يجب أن يستند الطلب إلى أسباب موضوعية وجسيمة تؤيدها الأدلة، ومن أبرزها:

استغلال اسم الشركة أو أموالها: قيام الشريك بخلط أمواله الشخصية بأموال الشركة، أو سحب مبالغ نقدية دون مسوغ قانوني أو دون قرار من الجمعية العمومية.

خرق حظر المنافسة: تأسيس الشريك لعمل تجاري آخر يمارس ذات نشاط الشركة أو يستقطب عملاءها دون موافقة كتابية من بقية الشركاء، وهو ما يعد إخلالاً صارخاً بواجب الأمانة والولاء للشركة.

تجميد أعمال الشركة (التعطيل العمدي): امتناع الشريك عن التوقيع على القرارات المصيرية، أو مقاطعة اجتماعات الجمعية العمومية بشكل متكرر لتعطيل النصاب القانوني، مما يشل حركة الإدارة.

عدم الوفاء بالحصص: تخلف الشريك عن سداد المتبقي من حصته في رأس المال في المواعيد المقررة قانوناً أو اتفاقاً.

ثالثاً: آليات العزل بين الإرادة الاتفاقية والمسار القضائي
تتحرك إجراءات العزل ضمن مسارين رئيسيين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة:

1. المسار الاتفاقي (عقد التأسيس):
يجوز للشركاء تضمين عقد تأسيس الشركة شروطاً واضحة وآلية محددة لعزل الشريك (مثل موافقة أغلبية تمثل 75% من رأس المال). في هذه الحالة، يتم تفعيل البند مباشرة عبر الجمعية العمومية غير العادية، مع توثيق التعديل لدى الكاتب العدل ودائرة التنمية الاقتصادية.

2. المسار القضائي (دعوى العزل):
إذا خلا عقد التأسيس من بنود العزل، أو تعنت الشريك المراد عزله، يحق لشريك أو أكثر يملكون حصة مؤثرة في رأس المال رفع "دعوى عزل شريك" أمام المحكمة التجارية المختصة.

مبدأ قضائي مستقر: تملك المحكمة سلطة تقديرية واسعة في تكييف الأسباب؛ فإذا ثبت لها أن تصرفات الشريك تلحق بالشركة "خسائر فادحة" أو تجعل استمرارها مستحيلاً، تقضي المحكمة بعزل الشريك وتخفيض رأس المال بمقدار حصته أو توزيعها على بقية الشركاء.

رابعاً: عزل الشريك المدير (خصوصية الإدارة في ذ.م.م)
يميز القانون الإماراتي بين صفة "الشريك" وصفة "المدير". فإذا كان الشريك المخالف معيناً كمدير للشركة في عقد التأسيس أو بقرار مستقل:

يجوز عزله من منصبه الإداري بقرار من الجمعية العمومية للشركاء (وفقاً لنسب التصويت المحددة قانوناً).

عزل الشريك من الإدارة لا يعني تلقائياً عزله من الشركة كمالك للحصص، ما لم تتضمن الدعوى القضائية طلباً صريحاً بعزله نهائياً من الشراكة وبناءً على الأسباب الجسيمة المذكورة سلفاً.

خامساً: الآثار المالية والقانونية المترتبة على العزل
يضمن القانون الإماراتي عدم تحول العزل إلى أداة لمصادرة أموال المستثمرين، وترتبط به الآثار التالية:

تقييم الحصص بالعدالة: يتم ندب خبير حسابي مقيد لدى وزارة العدل لتحديد القيمة السوقية العادلة لحصص الشريك المعزول بتاريخ خروجه، مع الأخذ بالاعتبار موجودات الشركة والتزاماتها، ويُلزم بقية الشركاء أو الشركة بسداد قيمة هذه الحصص له نقداً.

تعديل القيد والشهر التجاري: بموجب الحكم القضائي البات أو قرار الجمعية العمومية، يتم مراجعة دائرة التنمية الاقتصادية لتعديل السجل التجاري للشركة، وإخراج الشريك رسمياً وتعديل نسب الشركاء الباقين لحماية تعاملات الشركة مع البنوك والغير.

إن المشرّع في دولة الإمارات العربية المتحدة وفر بيئة تشريعية مرنة تضمن بقاء الشركات واستمرار نموها بعيداً عن النزاعات الشخصية. ويمثل نظام عزل الشريك في الشركات ذات المسؤولية المحدودة حلاً قانونياً متوازناً يرفع الضرر عن الأغلبية المستثمرة دون بخس الحقوق المالية للأقلية المعزولة، مما يعزز الثقة في المنظومة الاستثمارية للدولة.

يمكنكم الحصول على مزيد من المعلومات أو حجز إستشارة قانونية عبر الواتساب رقم 0585373400

#المستشار_علاء_نصر